Le présent document définit sous réserve des modifications ou dérogations dont les deux Parties pourraient convenir par écrit, les conditions générales qui régissent la fourniture par le Vendeur au Client des Matériels s’y rapportant.
1.DEFINITIONS / GENERAL
1.1 Définition
Les termes ci-après ont la signification suivante :
– « Contrat » désigne une commande acceptée.
– « Matériels » désigne les matériels fournis par le Vendeur au titre du contrat.
1.2 Général
Toute commande implique l’acceptation sans réserve de nos conditions de vente ; les clauses ou conditions contraires portées sur les bons de commande seront considérées comme nulles et non avenues, sauf si elles ont été expressément acceptées par nous, sur notre accusé de réception.
Les commandes ou marchés passés verbalement avec nos Agents ou Représentants ne nous engagent qu’après acceptation ou confirmation écrite de notre part.
Toute commande pourra être soldée à 95% de sa quantité initiale, de même que les tolérances d’usage sur les quantités demandées obligeront l’acheteur à payer le prix correspondant à la quantité livrée.
2.FORMATION DU CONTRAT
2.1 Toute commande pour être valable devra faire l’objet d’une confirmation écrite au Vendeur. Les engagements par les représentants du Vendeur ne deviennent définitifs qu’après confirmation par le Vendeur. Les renseignements et indications portés sur les catalogues ou brochures du Vendeur ne sont donnés qu’à titre indicatif.
2.2 Le délai de validité des offres est limité à 60 jours à compter de leur date d’envoi. Au-delà de cette période le Vendeur est en droit de refuser la commande ou d’en modifier les conditions (notamment délais, prix).
2.3 Au cours de l’exécution du contrat, les parties peuvent d’un commun accord en modifier les conditions. Les modifications sont définies entre le Vendeur et le Client et ne sont applicables qu’après signature par les 2 parties d’un avenant. En cas de contradiction entre les présentes conditions et les conditions spécifiques, ces dernières prévaudront.
3.PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT
3.1 Prix
3.1.1 Les prix des Matériels s’entendent hors taxes départ usine emballage standard, sauf disposition contraire convenue entre les parties. Les Matériels vendus sont facturés au prix du tarif en vigueur au jour de la livraison sous réserve de mentions stipulées sur les commandes ou confirmations de commandes formellement acceptées du Vendeur. Le montant minimum de facturation est de 150€ hors taxes par ligne de produit facturable.
3.1.2 Les taxes et frais nouveaux postérieurs à la date de la commande majorent de plein droit la facture.
3.1.3 Si une réception, un contrôle technique ou l’établissement de tout document administratif nous étaient imposés, nous nous réservons la faculté expresse de facturer à nos meilleures conditions les frais correspondants.
3.1.4 Les prix des pièces sont donnés sur la base de composants équivalents à ceux contenus dans les pièces en stock. Si, compte tenu de l’évolution rapide du marché des métaux, le vendeur se réserve le droit de répercuter cette augmentation de la matière première, si elle dépasse 5%, à due occurrence lors de l’établissement de la facture. Nos prix sont révisés au moins une fois par an.
3.2 Paiements
3.2.1 Les factures sont payables à 30 jours net sauf dispositions contraires prévues dans les conditions particulières du Contrat.
3.2.2 Les paiements doivent s’effectuer sans déduction d’aucune sorte. Toute plainte ou réclamation du Client ne peut en aucun cas avoir pour effet de différer ou suspendre les paiements.
3.2.3 Tout retard de paiement entraîne l’application de plein droit des intérêts de retard calculés sur la base d’une fois et demi le taux d’intérêt légal depuis la date d’échéance contractuelle jusqu’au jour du parfait paiement et ce sans préjudice des dommages et intérêts auxquels le Vendeur peut prétendre.
3.2.4 Le défaut de paiement d’une seule facture ou traite à échéance rend le paiement de toutes les autres factures ou traites immédiatement exigibles. Il nous donne la faculté d’exiger le paiement comptant avant toute expédition de nouvelles fournitures et d’annuler sans indemnité les commandes du débiteur défaillant, sous réserve de tous dommages-intérêts qui pourront être réclamés à l’encontre de celui-ci.
3.2.5 Si le Client devient insolvable ou se trouve dans une situation de litiges en référence au termes du Contrat en cours ou autres accords conclu entre les parties, le Vendeur se réserve le droit de stopper l’exécution de tout ou partie du Contrat. En plus des intérêts moratoires, les sommes dues seront majorées de 20% au titre de pénalité. L’Acheteur s’oblige à supporter tous les frais de contentieux ainsi que tous les frais légaux et judiciaires en relation avec toute revendication.
4. DELAIS
Les délais de livraison ne sont donnés qu’à titre indicatif.
Les retards, sauf convention expresse, ne peuvent être un motif de résiliation du contrat ou servir de base à une demande de dommages-intérêts, sous quelque forme que ce soit. Nos délais sont prolongés de plein droit, lorsque les renseignements à fournir par le Client ne nous sont pas parvenus en temps utile, de même qu’en cas de Force Majeure ou de motif quelconque non imputable au vendeur.
5.LIVRAISON
5.1 La livraison est effectuée par la délivrance du Matériel à un expéditeur ou transporteur choisi par le Vendeur, sauf accord contraire entre les parties.
La livraison ne peut avoir lieu que si le Matériel est réceptionnée. Dans le cas contraire, le vendeur se réserve le droit de réclamer à l’Acheteur qui s’y oblige, les frais correspondant au retour, à la nouvelle présentation du Matériel et à tous les frais de manutention y afférents.
La réception est valablement effectuée par tout mandataire apparent, quel qu’il soit, de l’acheteur.
5.2 Il appartient au Client d’effectuer toutes les vérifications, de faire toutes les réserves à l’arrivée du Matériel et d’exercer, s’il y a lieu, tous les recours contre le transporteur dans trois jours suivant la livraison. Ces réserves devront en outre être signalées au Vendeur dans le même délai par lettre recommandée avec accusé de réception.
5.3 Tout retour de Matériel devra faire l’objet d’une demande motivée auprès du Vendeur et ne pourra intervenir qu’après accord express de celui-ci.
Les frais de retour et de conditionnement sont à la charge du Client. Le Matériel voyage toujours au risque du client.
5.4 Les emballages, le conditionnement des produits répondront aux standards du Vendeur en la matière. Toute demande particulière du Client fera l’objet d’une facturation supplémentaire.
5.5 Sauf stipulation spécifique, la livraison est toujours réputée faite en nos usines, soit par remise directe, soit par simple avis de mise à disposition.
5.6 Toutes les opérations de transport, assurance, douane, manutention, amenée à pied d’oeuvre sont à la charge et aux frais, risques et périls du Client, auquel il appartient de vérifier les expéditions à l’arrivée et d’exercer ses recours contre le transporteur, même si ’expédition a été faite franco.
5.7 Sauf stipulation contraire, l’expédition est effectuée par le mode de transport qui paraît le plus convenable.
5.8 Le transfert de risques s’opérera au moment de la livraison des Matériels tel que défini ci-dessus.
5.9 Le Vendeur se réserve le droit d’expédier et de facturer toute commande complète et correspondant aux besoins et à la spécification du Client tels que spécifiés dans le Contrat, si l’expédition de cette commande est retardée, par le représentant du Client chargé de la recette, de plus de 5 jours calendaires à partir de la date d’expédition prévue.
6. GARANTIE
6.1 Tout défaut inhérent à la matière n’oblige le vendeur qu’au remplacement pur et simple de la marchandise, à l’exclusion de toute participation aux dommages éventuellement subis, directs et (ou) indirects. La responsabilité de SCALIA SARL ne peut être invoquée par le Client que pour autant que nos produits soient utilisés dans des conditions normales et en tous cas conformément aux règles de l’art en la matière.
6.2 Sont exclus de la garantie :
– Les pièces prototypes ou d’essai
– Les défauts provenant soit d’une conception imposée par le Client, soit de matières fournies par celui-ci
– L’usure normale des Matériels
– La détérioration des Matériels due soit à une négligence soit à un défaut de surveillance ou d’entretien, soit à une fausse manoeuvre imputables à d’autres que le Vendeur (recommandations professionnelles, notice technique)
– La défectuosité des Matériels résultant de la décision du Client de procéder lui-même ou de faire procéder par des tiers à des modifications ou des réparations
– Les incidents résultant d’événements de Force Majeure.
Pour des Matériels fabriqués par des tiers, la garantie sera celle du fabriquant.
6.3 La garantie est limitée à la réparation ou au remplacement en nos ateliers de la pièce défectueuse qui dans ce dernier cas reste notre propriété. En aucune façon nous ne pouvons être déclarés responsables des conséquences directes et indirectes, tant sur les personnes que sur les biens de la défaillance d’une fourniture vendue par nous. Aucune indemnité ne peut être réclamée de ce fait à quelque titre que ce soit.
6.4 Sauf convention expresse contraire, les réparations ne font pas courir un nouveau délai de garantie.
6.5 Le Donneur d’ordre et ses assureurs renoncent à tout recours à l’encontre de SCALIA SARL pour les produits médicaux implantables actifs classés IIB ou III, et réciproquement.
7. MODALITÉS D’EXÉCUTION
7.1 Le Client fournit en temps utile au Vendeur tous les plans, documents out toutes autres informations nécessaires pour l’exécution du Contrat. En aucun cas, il ne peut être reproché au Vendeur toute erreur, notamment de conception ou de fabrication qui serait la conséquence d’un défaut existant dans les plans, documents ou informations fournis par le Client.
7.2 Le Vendeur a le droit de déterminer dans quels établissements tout ou partie du Contrat sera fabriqué, traité, assemblé…
8.TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ
Le transfert de propriété des produits s’opérera au moment de leur complet paiement par le Client ; de ce fait, le Vendeur pourra revendiquer ces matériels entre les mains du Client qui supporte les risques à compter de la livraison et demeure responsable de tous les dommages que les Matériels peuvent subir ou occasionner, et ceci même en cas de règlement judiciaire ou de liquidation de ce dernier conformément aux articles 59 et suivants de la loi du 13 juillet 1967 modifiée.
9.REGLEMENTS DES LITIGES
En cas de contestation, la loi française est seule applicable et les Tribunaux de Besançon (25) sont seuls compétents, quels que soient les conditions de vente et le mode de paiement convenu, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de demandeurs ou de défendeurs. L’attribution de juridiction, dans les termes ci-dessus stipulés, constitue une clause essentielle de la présente convention.
10.RESPONSABILITÉ
10.1 Dans aucun cas, le Vendeur ne pourra être tenu pour responsable pour des dépenses ou dommages fortuits ou indirects de n’importe quelle nature, comprenant mais non limités à des dommages corporels, pertes de profits, pertes de production, atteintes à l’image de marque, manques à gagner…, causés du fait de l’exécution du Contrat. La responsabilité maximum du Vendeur dans le cadre du Contrat ne pourra excéder la valeur nominale du Contrat.
10.2 Si le Contrat prévoit des pénalités de retard ou performances, celles-ci sont exclusives de toute autre réparation à laquelle le Client pourrait prétendre du fait du retard ou de la non atteinte des performances.
11. RESSERVES
11.1 Toutes réserves pour erreur, manque ou défaut apparent devront être formulées non seulement auprès du transporteur, mais également auprès du vendeur, et ce dans un délai de trois jours francs après remise des Matériels au Client soit directement, soit par un transporteur. 11.2 Aucune réserve ne sera acceptée par le Vendeur dans le cas où le Contrat prévoirait une recette en usine par un représentant du Client.
12. ETUDES ET PROJETS
12.1 Sauf stipulation contraire, tous les modèles, outillages, installations, plans, études, logiciels, et autres matériels et information développés, fabriqués ou demandés par ailleurs dans l’exécution du Contrat, seront la propriété du Vendeur et resteront en possession et sous le contrôle du Vendeur même s’ils ont été payés, partiellement ou totalement par le Client.
12.2 Sauf stipulation contraire mentionnée dans le Contrat, le Client n’a de droit sur aucune information technique et logiciels en relation avec le Contrat. Si le Vendeur accepte de fournir au Client des informations en terme de Propriété Industrielle, plans, études ou données en relation avec le Contrat, le Client s’engage à ne pas divulguer à un tiers ou utiliser ces informations, plans ou données, sans l’accord écrit d’un responsable officiel du Vendeur.
13. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
Le Client ne peut transférer tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat, sans le consentement préalable et écrit du Vendeur.
Le Vendeur se réserve le droit de confier à des tiers la réalisation de tout ou partie des Matériels.
14. SUSPENSION / RÉSILIATION
14.1 La résiliation de tout ou partie du Contrat ne pourra être effectuée qu’avec le consentement du Vendeur et selon des conditions qui protégeront financièrement le Vendeur contre la perte et lui assureront un profit équitable.
14.2 Tout changement dans tout ou partie du Contrat ne pourra être effectué qu’avec le consentement écrit du Vendeur et selon des conditions qui permettront un ajustement équitable entre les prix et le planning de livraison des produits concernés. Tout changement devra être signifié par écrit au Vendeur.
14.3 Le Vendeur ne pourra être tenu pour responsable de la résiliation ou de la suspension du Contrat pour des causes indépendantes de sa propre volonté ou de celle de ses sous-traitants (cas de Force Majeure, actes du Client, actes des autorités civiles ou militaires, priorités, feux, grèves, inondations, épidémies, périodes de quarantaines, guerre, émeutes, retards de transport et incapacités causées par des faits indépendants de la volonté du Vendeur à obtenir la main d’œuvre, les matériels ou les moyens de production nécessaires). Dans le cas d’un tel retard, la date de livraison sera étendue pour une période égale au temps perdu à cause du retard. En particulier, le fait qu’un ou plusieurs des matériels commandés soient devenus obsolètes, ou que les moyens de productions ne permettent plus de fabriquer la pièce commandée, est un événement constitutif de force majeure. Dans ce cas, le contrat est résolu de plein droit, partiellement ou totalement, sans que le client puisse se prévaloir de l’allocation de dommage et intérêts.
15. GARANTIE DES BREVETS
Le Client devra tenir le Vendeur indemne de dépenses ou pertes résultant d’une contrefaçon de brevets ou marques survenant de la conformité des matériels avec les plans, spécifications et instructions du Client.